Osakassopimus – lakimiehen vinkit

|

Osakassopimus tehdään osakeyhtiössä yleensä väärällä tavalla. Tai jätetään kokonaan tekemättä. Nämä virheet paljastuvat vasta siinä vaiheessa, kun maksetaan kalliit oppirahat pitkällisten aikaa vievien riitaprosessien muodossa. Kauhuskenaariona on, että osakas perustaa oman kilpailevan yrityksen ja vie yhtiön parhaat työntekijät sekä asiakkaat mennessään. Mitä on tehtävissä riskien välttämiseksi?

Hyvin tehty osakassopimus luo selkeät pelisäännöt
Osakassopimus suojaa osakasta ja yhtiötä

Osakkaiden välistä sopimusta tarvitaan jokaisessa osakeyhtiössä, jossa on enemmän kuin yksi osakas. Miten sopimuksen saa parhaiten räätälöityä yritykselle sopivaksi, jotta siitä on myös hyötyä yhtiön toiminnassa? Luodaanpa aluksi lyhyt katsaus siihen, miten osakassopimuksia perinteisesti tehdään.

1. Osakassopimus mallista kopioiden

Suomessa ei ole voimassa osakassopimuksia koskevaa lainsäädäntöä. Niihin sovelletaan yleistä sopimuslainsäädäntöä, kuten oikeustoimilakia ja yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Sopimuksen sisältö on sovittavissa vapaasti pakottavan lainsäädännön rajoissa. Pakottavaa lainsäädäntöä on vähän, joten käytännössä sopimus on sen sisältöinen, millaiseksi sopijapuolet sen haluavat työstää.

Osakassopimuksen kopioiminen ei ole riskitön vaihtoehto
Osakassopimuksen onnistumisessa on riski mallisopimuksia kopioiden

Osakassopimus on kuitenkin sisällöltään yksilöllinen

Sopimuksen sisältöön löytyy useita erilaisia vaihtoehtoja, joten yhden hyvänkään mallisopimuksen löytämisellä et vielä varmista juuri sinun yrityksellesi sopivan osakassopimuksen tekemistä. Harva saatavilla olevista mallisopimuksista on kokeneen lakimiehen laatima. Ja jos onnistut saamaan käsiisi juristin luomuksen, ei sekään ole laadittu juuri sinun yrityksesi tilanteen mukaiseksi.

Palvelualoilla ja tuotantotoimintaa harjoittavilla yrityksillä on jo toimintansa luonteen vuoksi erilaiset sopimustarpeet. Lisäksi yrityksen tuottamia palveluita tai tuotteita on hyvin erilaisia. Osan yrityksistä toimii kotimaassa ja osa kansainvälisillä markkinoilla.

Osakkaiden lukumäärä ja tehtävät vaihtelevat eri yhtiöissä. Osakkaat voivat olla erilaisissa elämäntileissa. Yritykset ja osakkaat ovat erilaisia, joten osakassopimuksen sisältötarpeet eivät voi olla samanlaisia kaikissa yhtiössä. Mallista kopiointi on arpapeliä ja voi osoittautua myöhemmin todella kalliiksi vaihtoehdoksi.

2. Automaatio sopimuksen teossa

Automatisointi tekee tuloaan myös juridiikan palveluihin. Ajatus edullisista sopimuksista on houkutteleva, mutta miten ne toimivat käytännössä?

Hyvällä palvelukehityksellä on mahdollista toteuttaa oikeudellisia palveluja, joissa rutiiniluontoista työtä siirretään automaation tehtäväksi. Osakassopimus ei kuitenkaan ole rutiiniluontoinen sopimus. Sen kokoaminen mallisopimuksesta pilkotuilla osilla ei johda hyvään lopputulokseen. Varsinkaan, jos sopimusapalapelin kokoajalla tai muokkaajalla ei ole riittävää asiantuntemusta ja kokemusta pätevien sopimusten tekemisestä.

3. Perinteinen juristiapu

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ottaa yhteyttä lakimieheen ja keskustelee tämän kanssa osakassopimuksen sisällöstä. Tämän jälkeen juristi laatii sopimusluonnoksen ja lähettää sen toimitusjohtajan kommentoitavaksi.

Lakimies tekee osakkaille sopimuksen
Lakimies laatii osakassopimuksen

Toimitusjohtaja voi keskustella sopimuksen sisällöstä muidenkin yhtiön osakkaiden kanssa tai jättää keskustelematta. Joka tapauksessa suora kontaktointi tapahtuu kuitenkin lakimiehen ja toimitusjohtajan kesken. Lakimiehen saamat luonnoskommentit ovat siis joko johtajan omia tai hänen edelleen välittämiään. Näin ei varmisteta sopimuksen aukottomuutta ja tulevien riskien välttämistä.

4. Paras tapa tehdä osakassopimus

Yli 30 vuoden lakikokemuksella parhaaksi osakassopimuksen tekotavaksi on osoittautunut kolmiportainen menettely. Ensin voi järjestää osakkaiden oman keskinäisen aivoriihen, jonka tukena voi käyttää seuraavaa sopimusrunkoa. Osakkaat voivat keskenään miettiä, miten he haluavat seuraavat asiat ratkaistavan omassa yrityksessään. Minkälaisia ongelmia voi käytännössä ilmaantua?

Osakkaiden aivoriihessä voi käyttää apuna mallisopimusta, jos sellaisen olet saanut käsiisi. Ajatuksen herättäjiä voit löytää myös lukemalla blogistamme sopimusaiheisia artikkeleita >>

Nämä kysymykset ovat myös hyvä apu osakkaiden ideointiin:

  1. Miten yhtiön hallinto ja -henkilöiden valinta hoidetaan?
  2. Miten päätökset tehdään eri asioissa? Enemmistö-, määräenemmistö- vai yksimielisellä päätöksellä?
  3. Mikä on osakkaiden työpanos ja työnjako yhtiössä?
  4. MIten yhtiön toiminta rahoitetaan?
  5. Miten yhtiön voitto käytetään tai jaetaan?
  6. Tarvitaanko osakkaiden kilpailukieltoa ja missä laajuudessa?
  7. Miten varaudutaan osakkaan henkilökohtaisen elämäntilanteen muutoksiin?
  8. Pelisäännöt osakkeiden myyntitilanteessa?
  9. Mitä tapahtuu, jos sopimusta rikotaan?

Jos näiden kysymysten pohtiminen tuntuu vaikealta ja tarvitset niihin apua, saat hyvän alkusysäyksen myös kokeneen lakimiehen vetämässä vuorovaikutteisessa lakivalmennuksessa. Henkilökohtainen lakineuvonta -palvelu on toinen oiva tapa lähteä liikkeelle, jos tilanteen miettiminen tuntuu vaikealta tai sopimusluonnoksen tekeminen ei suju.

Osakassopimuksen ensimmäinen luonnos voi olla ranskalaisin viivoin tehty muistiinpano aivoriihestä. Tämän jälkeen on aika ottaa kokenut lakimies mukaan tiimityöhön ja osakassopimuksen laatimiseen.

Osakassopimuksen tekeminen yhdessä osakkaiden kanssa
Hyvä osakassopimuksen tekotapa

 

Millaisia ajatuksia sinulla on osakassopimuksen tekemisestä?

Sopimusterveisin Inga

Jätä kommentti